1.新《公司法》關于注冊資本的新規定是什么？
答：有限責任公司限期認繳制，股份有限公司實繳制。
（1）除實行注冊資本登記實繳制的公司外，有限責任公司股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足，增資部分的出資期限為辦理增資申請之日起五年內。
（2）新設股份有限公司應當在辦理設立登記前實繳，增資部分也應實繳。
2.7月1日后，關于認繳的出資額要在成立之日起五年內繳足的規定，適用于哪些經營主體？
答：適用于有限責任公司。
（1）“五年繳足”適用于有限責任公司，股份有限公司的發起人、認股人應當分別在公司成立大會前全額、足額繳納股款，在成立大會后申請設立登記。
（2）新《公司法》不適用于非公司企業法人、合伙企業、個人獨資企業、個體工商戶、農民專業合作社等經營主體，仍按相關法律法規辦理。
3.新《公司法》施行后，對新設公司都需要在成立之日起五年內實繳嗎？
答：新《公司法》施行后，公司注冊資本由完全認繳制改為限期實繳制，要在五年內完成實繳的是“有限責任公司”，而股份有限公司的發起人、認股人應當分別在公司成立大會前全額、足額繳納股款，在成立大會后申請設立登記。
4.6月30日前已設立的公司，是否受注冊資本新規影響？
答：是。
“注冊資本新規既適用于7月1日后設立的公司，也適用于6月30日前設立的公司。
5.6月30日前已設立的公司，出資期限該如何調整？
答：為6月30日前設立的公司調整認繳出資期限設置了三年過渡期（即2027年6月30日前）。具體安排如下：
（1）有限責任公司應當在過渡期內將出資期限調整為自調整之日起五年內。
（2）股份有限公司應當在過渡期內繳足認購股份的股款。
6.新《公司法》于2024年7月1日起實施，如公司已成立多年，是否受“五年繳足”新規影響？
答：“五年繳足”規定既適用于新《公司法》實施后設立的公司，也適用于新《公司法》實施前設立的公司。對于新《公司法》實施前設立的公司設置三年過渡期。對于有限責任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調整出資期限，剩余出資期限超過五年（即超過2032年6月30日）的，應當在過渡期內（即2027年6月30日內）將剩余出資期限調整至五年內（即2032年6月30日）。調整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業信用信息公示系統上向社會公示。對于股份有限公司，應當在三年過渡期內（即2027年6月30日內），繳足認購股份的股款。
7.如果股東在章程中約定了三年繳足出資，那么最長繳納期限是三年還是五年？股東是否可以分批繳納認繳的出資額？
答：首先，“五年繳足”是法定的最長期限，如果公司章程自行約定了比五年更短的期限，則股東應當在該更短期限內繳足。此外，法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。其次，股東可以在章程約定的、不超過5年的期限內分批認繳出資額。
8.股東繳納出資后是否需要向登記機關提交驗資報告？是否需要辦理變更登記等手續？
除了社會公開募集設立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時均無需向登記機關提交驗資報告。
股東按期繳付出資后，公司無需向登記機關申請變更登記，應當通過國家企業信用信息公示系統如實公示實繳出資額、出資方式、出資日期。
9.股東如何向公司繳足認繳出資額？
有限責任公司股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續，如將房產過戶到公司名下、將商標權過戶到公司名下等。
股份有限公司在辦理注冊前，發起人應當繳足所有認購的股款。
10.公司股東如何繳納非貨幣出資？
答：以非貨幣財產出資的，應當經過評估并依法辦理財產權轉移手續，如將房產過戶到公司名下。
11.有限責任公司股東繳納出資后，公司需要辦理什么手續？
答：有限責任公司股東繳納出資后，應當通過國家企業信用信息公示系統如實公示實繳出資額、出資方式、出資日期，無需向登記機關提交任何實際繳納證明。
12.增加注冊資本如何執行五年過渡期？
新《公司法》實施以后，有限公司增加注冊資本的，新增出資的認繳出資時間自增資之日起不應超過5年；股份有限公司增加注冊資本的，應在增資前完成實繳。
13.有限責任公司變更股東的如何登記，出資期限如何把握？
新修訂《公司法》第八十四條“股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權”，取消了原《公司法》第七十一條“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意”的規定。股東向股東以外的人轉讓股權的，登記機關不再收取其他股東過半數同意的文件。2024年7月1日之后成立的公司，公司內部股東間股權轉讓的或者公司股東向股東以外的人轉讓股權的，受讓方的出資時間應與轉讓方保持一致，承擔繳納出資義務。2024年6月30日之前成立的公司，公司內部股東間股權轉讓的或者公司股東向股東以外的人轉讓股權的，在2027年6月30日前應調整認繳期限，認繳期限自調整之日起不超過5年。
14.公司登記的注冊資本數額較高，認繳期限也比較長，應該怎么辦？
根據公司情況，可以采取以下三種途徑辦理：
第一種：完成實繳出資。可以考慮在認繳期限內一次或分次完成繳納。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
第二種：按照新《公司法》要求及程序進行減資并調整認繳期限，依法辦理變更登記。
第三種：對于經營不善的公司，可以選擇注銷。
15.股東能否減資退股？股東減資是否也要全體股東同比例進行？
股東可以依法減少投資，或要求公司回購股權、股份。為保護公司債權人的利益不受減資影響，公司需編制資產負債表及財產清單，并通知債權人、通過國家企業信用公示系統或報紙公告45日，債權人可以要求公司清償債務或提供擔保。完成上述程序后，公司可以申請減資登記。
依據《公司法》“公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外”的規定，股東減資原則上應當同比例進行，股東非等比例減資的，應當經全體股東同意。
16.新《公司法》關于減資有哪些新規定？
答：（1）公司減少注冊資本時，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份。
（2）新《公司法》新增了兩種減資情形：一是彌補虧損減資，二是股東失權減資。公司在國家企業信用信息公示系統上發布減資公告時，根據實際情況選擇相應的減資公告選項。
17.《公司法》關于公司公示股東出資、股權變更等信息公示有哪些新規定？
答：公司應當通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：一是有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；二是有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；三是行政許可取得、變更、注銷等信息；四是法律、行政法規規定的其他信息。公司應當確保對其公示的信息真實、準確、完整。
18.公司發生虧損，能否辦理減資？
公司出現虧損，應先依法使用公積金彌補。仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。此種減資只需進行減資公告即可申請減資登記，無需像一般減資要等45日公告期滿。
19.名稱不含行政區劃、不含行業或者經營特點的企業，是否可以申請減資？
新修訂的《企業名稱登記管理規定實施辦法》（以下簡稱“新《辦法》”）自2023年10月1日起施行。新《辦法》第十九條、第二十條分別對不含行政區劃、不含行業或者經營特點的企業名稱作了規定。在新《辦法》施行前，根據相關規定，名稱不含行政區劃的企業注冊資本應當不少于5000萬元人民幣，名稱不含行業或者經營特點的企業注冊資本應當1億元以上。此類企業申請減資，應當符合現行的新《辦法》或者原有規定之一。即名稱不含行政區劃的企業滿足新《辦法》第十九條規定的條件，則可以申請減資；名稱不含行業或者經營特點的企業滿足新《辦法》第二十條規定的條件，則可以申請減資；如相關企業不滿足對應規定的條件，則不能減資，或者應當在減資的同時變更企業名稱，即在名稱中增加“行政區劃”或者“行業或者經營特點”。
20.一個投資者能否成立只有一個股東的公司？
答：可以。
新《公司法》取消了一人有限公司原有限制，允許一個自然人投資設立多家“只有一個股東的公司”，允許一個自然人投資設立的公司再投資設立“只有一個股東的公司”，允許非法人組織（合伙企業、個人獨資企業）投資設立“只有一個股東的公司”。
21.哪些人可以擔任公司法定代表人？
答：代表公司執行公司事務的董事或者經理。公司可以按照公司章程約定，委派任一董事（外部董事、獨立董事除外）擔任法定代表人。
22.新《公司法》關于法定代表人職務的規定有何變化？
依據現行《公司法》規定，公司的董事長、執行董事或經理三種職務可以擔任法定代表人，公司根據自身情況在章程中約定本公司的法定代表人職務。新《公司法》將法定代表人的職務調整為“代表公司執行公司事務的董事、經理”兩種職務，放寬了可以擔任法定代表人的職務范圍，董事會中董事長以外的其他董事，也可以根據章程約定的方式被選舉為法定代表人。
23.新《公司法》實施后如變更法定代表人，哪些情形可以不修改章程？
新《公司法》規定章程中應載明法定代表人的產生、變更方法，同時調整了可以擔任法定代表人的職務范圍。因此，以下兩種情形需在變更法定代表人時同步修改章程：
（1）公司原章程只記載了原法定代表人的姓名的，應將相關條款改為法定代表人的產生、變更方法；
（2）公司原法定代表人是由董事長或執行董事擔任的，而新法定代表人是根據新《公司法》由代表公司執行公司事務的董事擔任的，應調整相應條款中的職務表述和產生方式。
上述兩種情形外的法定代表人變更，無需調整章程條款，如：原章程記載“法定代表人由經理擔任“，且新法定代表人也是新任經理的。
24. 關于董事、董事會的設置規定有哪些？
答：（1）除國有獨資公司、上市公司外，其他公司可以不設董事會，但至少設一名董事。
（2）有限責任公司若設董事會，董事會成員為三人以上，不再設上限。
（3）董事會中可以有職工代表，國有獨資公司應當有職工代表，職工人數三百人以上且沒有職工監事的應當有職工代表。
（4）國有獨資公司的董事會應當過半數為外部董事，上市公司董事會應當設置獨立董事。
25.關于監事、監事會的設置規定有哪些？
答：（1）公司可以選擇設監事會或只設一名監事，符合以下條件的也可以不設監事：
——有限責任公司董事會設置審計委員會或全體股東一致同意。
——國有獨資公司、股份有限公司董事會設置審計委員會。
（2）設監事會的，職工監事人數至少為三分之一。
26.新《公司法》關于“審計委員會”的規定是什么？
答：（1）不屬規模較小或者股東人數較少的有限責任公司不設監事會或者監事的，應按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會職權。《公司法》未對有限責任公司審計委員會人數進行明確規定，登記機關不校核有限責任公司審計委員人員數量。在辦理董事備案時，登記機關要指導申請人對出任審計委員會成員的董事進行說明標注（渠道辦理登記的，需在《董事、監事、高級管理人員信息》表的“職務欄”董事職務旁，同時標注“審計委員會成員”，無需收取審計委員會任職文件，下同）。
（2）不屬規模較小或者股東人數較少的股份有限公司不設監事會或者監事的，應在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會職權。審計委員會成員為三名以上。在辦理董事備案時，登記機關要指導申請人對出任審計委員會成員的董事進行說明標注。
（3）國有獨資公司不設監事會或者監事的，應在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會職權，備案時參照前款內容辦理。
27.個體工商戶可以出資設立有限公司嗎？
按照《民法典》，自然人從事工商業經營，經依法登記，為個體工商戶。個體工商戶出資的，應當以自然人名義出資辦理登記。
通俗的說：個體工商戶不得成為公司股東。
28.股份有限公司發起人可以是1人嗎？
依據新《公司法》第92條，股份公司發起人數量是為1至200人，一個發起人可以設立股份有限公司，公司類型為“其他股份有限公司（非上市）”。
29.公司章程備案如何辦理？
2024年7月1日后新設公司，備案的章程應當符合修訂后《公司法》的規定。
2024年6月30日前設立的公司，在2024年7月1日后辦理章程備案的，如章程修改內容不涉及到此次《公司法》調整部分，不影響當次章程備案業務辦理。公司辦理章程備案或法定代表人、董事、監事變更（備案）業務時，如涉及修訂后《公司法》新規定的，如關于公司法定代表人的產生、變更辦法、關于董事會、監事會設置等事項，公司應提交符合修訂后《公司法》規定的章程或登記（備案）材料。
30.公司注銷登記需要注意哪些事項？
根據修訂后《公司法》第二百三十二條，董事為公司清算義務人，清算組由董事組成。公司在對外公告清算組信息時應以董事為清算組成員。公司申請注銷登記前，除需進行清算組及債權人公告外，還需公告解散事由。
——以上資料根據上海發布 、北京市豐臺區市場監督管理局、東莞市場監管
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