什么是企業并購
并購的內涵非常廣泛，一般是指兼并(Merger)和收購(Acquisition)。
兼并 ——又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。
收購 —— 指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。
與并購意義相關的另一個概念是合并(Consolidation)——是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個新的企業，合并完成后，多個法人變成一個法人。
企業并購審計的分類
在我國，對并購企業的審計工作，根據其目的不同以及各個階段，可以分為以下三類：
1.限定性審計工作。
企業在并購時，為收集目標企業而進行的綜合性審計工作。即購并方根據并購目的列出幾個基本項目，通過當地的中介機構和情報組織提供的有關資料，找出3至5個企業，聘請會計師事務所對其進行優劣及特征評價，以便確定與并購方的商業要求一致的目標企業。
2.詳細審計工作。
詳細審計工作是指確定并購目標后，對目標企業進行的詳細審計工作。這種詳細審計工作的主要目的在于評價目標企業給并購企業帶來的商業風險及商業機遇，審計的重點在被并購企業的財務、銷售、生產三個環節。
3.狹義審計工作。
并購方根據詳細審計報告書確定購并目標后，為確定收購價格而進行的審計，重點是審計目標企業的資產、利潤的真實情況，評價資產評估結果是否準確。狹義審計的結果影響收購價格，使收購方決定是否收購。
企業并購審計的目標
任何一種審計模式的實施，首先要設計審計目標，然后確定實現目標應遵循的審計程序，這是審計系統決策的基本內容。在確定了具體的審計目標之后，所有的審計過程都將圍繞這一目標而進行；而審計過程的結束表明目標的實現。所以審計目標既是審計工作的出發點，又是其歸宿。
1.確定審計目標的因素
(1)審計任務聲明。它是確定現代審計目標的主要依據。一般審計任務聲明應包括審計人員的職責權限、審計工作的步驟、種類，它是對審計工作實務的具體說明。
(2)經濟環境。即審計人員應了解被審單位所在行業情況、業務狀況及其經營活動的總環境。
(3)審計環境。即報告使用者對審計報告的要求、被審單位的要求、審計組織的基本情況等。
2.審計目標的分類
(1)基本目標。是評價受托經濟責任履行的合法性、效益性和真實性。
(2)具體目標。是審計基本目標在各項審計工作中的具體形式，一般體現于審計任務中。也就是審計任務是審計具體目標的載體，審計具體目標隨著審計環境因素的不斷變化而變化。
3.企業并購審計的基本目標和具體目標
(1)企業并購審計的基本目標是合理估價，以便使并購企業與目標企業在價格上能夠接受。即對被并購方的全部生產經營活動的合法性、有效性、真實性進行審查，最后加以評價，以供決定是否收購。
(2)企業并購審計的具體目標，在企業并購的不同階段有不同的內容。限定性審計具體目標是確定并購主體，收集候選企業資料，從中選擇最佳目標企業。詳細審計具體目標是通過對目標企業進行詳細綜合審計，評價并購給收購方帶來的商業風險和商業機遇以決定是否收購。狹義審計的具體目標是核定資產和利潤的真實情況，評價資產評估確定的成交價是否合理，為雙方確定合理的收購價格。
1、企業并購分類審計程序是指審計過程中使用的步驟、方法和技術。注冊會計師在選擇審計程序時，必須考慮兩個問題，一是審計程序的有效性，即制定的審計程序要能夠有效地證實特定審計目標；二是審計程序的經濟性，即執行這些程序所需成本要合理。根據審計方法按審計運用目的不同可分為三類程序：一是了解程序；二是分析評價程序；三是證實程序。
(1)了解程序是指運用審計的基本技術方法如檢查、詢問、觀察等方法，了解客戶的經營情況及所屬行業的基本情況。主要是通過查閱以前年度的檔案，查閱行業業務經營資料，參觀客戶工廠，詢問管理當局及內審人員了解關聯交易等，取得為完成設立的審計目標所用的審計程序。
(2)分析評價程序是指通過研究全部生產經營活動與財務資料及非財務資料之間的關系，來評價商業信息。主要是運用函證、監盤、檢查分析性復核等財務審計的基本方法及現代財務管理指標對客戶的全部經營活動進行分析評價，從而取得為完成已設定的審計目標所需的審計程序。
(3)證實程序是指運用觀察、函證等審計的基本技術方法，對客戶全部的生產經營活動進行實地核查，以證實上述程序所得資料的真實性。
2、企業并購審計程序在企業并購審計過程中，上述三個程序交叉使用，互為因果。由于企業并購審種類中的審計目標不同，所以每一步驟需要了解、評價、證實的內容也不同。
(1)在限定性審計工作中，根據并購審計的目標.重點執行了解程序。需要了解的主要內容有：①候選企業經營情況、產品生產現狀、銷售網點的特點。②候選企業生產能力、技術能力和管理能力。③列入候選企業的規模。④考察生產地點的優劣。此階段由于尚未確定目標，所以直接從候選企業中獲取詳細資料要受到各種限制。因此要從外部取得資料作初步分析，然后再實際接觸，取得準確的報表資料，作進一步分析評估。其具體分析評估內容如下：一是分析研究候選企業在過去幾年中公布的會計報表；二是與候選企業所屬行業企業進行比較；三是比率發展走向分析；四是考察候選企業的生產、銷售動向；五是采訪候選企業的領導層。把這五方面運用審計的基本技術方法進行分析、總結，對他們進行優劣及特征評價以確定與購并方的商業要求一致的目標企業，發表限定性審計工作報告。
(2)在詳細審計工作過程中，應重點執行分析評價程序。其具體審計步驟及評價內容有：①了解目標企業的現狀，研究并購發生的背景。②審查目標企業生產、銷售、財務方面的真實情況。③分析目標企業的優勢及存在的問題。④對目標企業進行盈利預測。⑤評價目標企業帶給并購方的風險和機遇，以決定是否收購。
(3)在狹義的并購審計工作過程中，根據其并購審計的目標，應重點執行證實程序。在此階段購并協議已形成，其審計重點一是對目標企業資產和利潤真實性進行核實，確定收購價格；二是審查經過資產評估后確定的底價是否真實。
審計內容包括以資產清查為核心的財務報表審計、資產主體結果審查等。具體審計的步驟及內容如下：①分析、比較過去幾年的財務報表核實利潤的真實性，尤其是重點審計有無應調整而被審計單位未予調整的重要事項。②實地觀察機器設備的數量、運轉情況、報廢和破舊設備比例和估價額的準確性。③對債權債務進行全面盤點清查，研討銷售債權評價的妥當性，特別是不良、滯留債權收回的可能性。④有無存貨積壓現象。⑤土地、建筑物的地點確認及估價的妥當性。⑥研究有無無形資產，對無形資產的估價是否妥當。
對資產評估結果進行審查主要從以下幾方面2\手：①從法律方面審查。資產評估應用的法律、法規是否適當，評估機構是否具備法定評估資格評估過程是否符合法律政策規定。②從評估范圍方面審查。
被評估資產產權是否歸屬該企業，有無漏評和重評資產引用的資料、數據是否真實、合理、可靠。③從評估方法角度審查。運用的評估方法是否科學，影響資產價值的因素考慮是否周全，評估價值是否合理等。
在我國，由于企業購并市場尚未發育成熟，企業在并購過程中存在的行政干預因素過多，所以，作為企業并購過程中的一個重要步驟——并購審計的操作過程也會受到限制。在實際工作中，會計師事務所進行的并購審計大部分是從詳細審計階段開始的，即并購方在確定了并購目標后.委托會計師事務所對企業目標進行審計。
企業并購審計的內容和重點
對注冊會計師等社會審計人員來說，在企業并購活動中要做的工作很多，幾乎是全過程參與。在并購的初級階段審計人員可以參與目標公司的盡職調查，對其進行財務分析，為確定目標公司和擬訂初步收購方案提供依據。
在并購過程中，參與并購雙方的談判，向收購方提供財務咨詢；簽訂收購意向書后對目標公司的會計報表進行審計并出具審計報告，并對目標公司的財務狀況、經營成果和現金流量的真實性、合理性和正確性作出評價；對目標公司的全部資產進行評估以確定實際價格，為確定收購價格提供依據，結合稅務籌劃工作選擇合理的支付方式和支付時間等。在整合階段，對收購完成后的債務并購等提出可行的措施和辦法。對于國家審計而言，審計的內容及重點主要有以下幾個方面：
(一)審查并購決策
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審查并購對象選擇的恰當性。
主要對目標公司產業方面的審查，掌握目標公司的總體狀況，如其行業特點、發展前景、資產性質及數額、財務實力、營銷渠道等，從而做出是否并購的決策，能為公司并購方式的確定提供依據。如果是同業的橫向兼并或相關產業的縱向兼并，目標公司從事的是收購方所熟知的領域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性兼并，目標公司所處行業并非收購方所熟悉，那么，對該行業的前途及目標公司的競爭地位需要進行詳盡的了解和分析，如政府對本行業的管制程度與趨勢、目標公司的市場占有率、目標公司的專利及商標狀況等。除此以外，還應分析導致并購成功的有利因素和不利因素。
2、審查并購財務決策是否正確。
被審計單位應通過分析各種并購方案的成本與收益的大小，從資本運作效益角度來選擇最優的方案。審計人員要審查資料信息的來源及可靠性，審查并購收益與成本的計算，審查公司并購的整體效益，即能否取得經營協同效益等。
3、審查并購協議是否合法合理。
由于并購本身具有風險性，買賣雙方都對此持謹慎態度，故并購協議具有重要地位。審計人員對并購協議實施審計的主要目的在于確認其合法性、完整性、合理性。如就完整性而言，應包括陳述與保證條款、履行合同期間的義務條款、合同履行的條件條款、損害賠償條款等。并購協議應當遵循等價有償的原則，對顯失公平的并購協議應追查緣由，徹底揭露。
(二)審查資產評估
在企業并購活動中，委托具備資格的資產評估機構對目標公司的全部資產進行評估，確定實際價格，為確定收購價格提供依據是一項必經程序。
由于我國目前還未出臺完整的企業兼并法，評估機構和評估人員的素質和技術還有待提高，企業并購實踐中的資產評估工作還不夠規范。因此，有必要對評估過程和結果加以審計監督，檢查評估過程是否符合政策規定，評估的結果是否完整、真實和準確。
審計人員對企業資產評估項目進行審計的重點內容包括：評估過程是否合規取價標準是否恰當；評估方法是否合適；計算過程及結果是否正確；評估資料是否完整，對評估增減值的說明是否詳細、公正，認定理由是否充分；評估的資產范圍與有關經濟行為所涉及的資產范圍是否一致；企業提供的資產權屬證明文件、財務會計資料及生產經營管理資料的真實性、合法性和完整性等。
審計人員應本著科學、真實、公平的原則，以資產評估確認值為基礎，也可根據企業盈利水平和發展前景，在評估值的基礎上作適當浮動。審計時應注意評估值估算的真實性、正確性和科學性。當下浮幅度超過10%時，要審查是否報經同級財政機關和國有資產管理部門批準。要特別關注有無人為低估國有資產或高估非國有資產從而造成國有資產流失的行為。
(三)審查并購效益
并購效益實際是并購活動的核心，是衡量并購成敗的關鍵。因此，審計人員應把并購效益審計作為重點。主要是要將并購的收益與并購成本進行比較，計算出并購凈收益，作出綜合評價。
并購收益是指并購行為所取得的直接效益和間接效益，包括規模收益、差價收益、稅收優惠、上市資格。并購成本是指并購行為本身所發生的直接成本和間接成本，包括交易成本、整合成本、機會成本。
1、規模收益。企業通過并購在整體產品結構不變的條件下，充分利用大型設備實現專業化生產，增加產量，擴大生產規模，從而可以降低成本，增加收益。審計規模收益時，也要關注各種成本費用的審計，還要與并購的過程相聯系。
2、并購差價收益。如果企業希望在并購之后通過適當的整合，再將目標企業轉手出售，那么可以通過股價的預期效應取得并購價差收益。有些企業由于管理較差，資源利用不合理，造成市場對這些企業的價值低估，如果能夠把這種市場價值低于資產的重置成本的企業作為并購的目標企業，然后對該企業進行重新整合，就可以獲得比市場價格更高的企業及其資產。因此，在審計中必須辨別企業的并購動機，了解并購的短期與長期效益。
3、稅收優惠。并購過程中企業可以利用稅法中的稅收遞延條款合理避稅，把目前虧損但有一定盈利潛力的企業作為并購對象，尤其是當并購方為高盈利企業時，能夠充分發揮并購雙方稅收方面的互補優勢。審計人員需要注意的是，當虧損企業被作為并購目標時，一定要考察目標企業是否具有長期盈利潛力，并購方能否將目標企業的盈利潛力很好地開發和利用起來，而不能僅僅利用虧損企業避稅方面的優勢，忽視了并購以后的實質性經營。
4、上市資格。非上市公司通過并購上市公司，可以取得上市公司寶貴的“殼”資源。“借殼上市”不但可以迅速取得上市資格，提高企業知名度，而且通過上市公司注入優質資產以獲取配股以及發行新股的資格，較為便利地通過證券市場募集資金，節約上市費用。審計人員應當注意審查上市公司是否借助并購的機會上市，從而犧牲并購的效益來換取殼資源，或者希望上市后短期投機圈錢。
5、交易成本。其中最重要的是信息成本。并購方必須全面收集目標企業財務信息，主要有目標企業的資產規模、資產質量、產品結構、主營業務的盈利能力、成本結構、融資能力等，從而對目標企業作出基本全面的財務評價，并依據這些信息進一步確定并購價格。在有多家企業競相并購同一家企業的情況下，相互競價必然加大并購成本，此時還要了解競爭對手的實力、報價和競爭策略等因素。一般而言，收集的信息越充分詳細，信息收集費用越高，信息不對稱的風險越小，并購成功的可能性越大。
6、整合成本。指并購后為使被并購企業健康發展而需支付的長期運營成本。具體包括：整合改制成本、注入資金的成本。整合與營運成本具有長期性、動態性和難以預見性。
7、機會成本。并購過程需要耗費企業大量的資源，包括資金的輸出、物資的調撥、人員的調配，一旦進入并購過程，就很難有充足的資源進行其他項目，因此，并購行為喪失其他項目的機會和資金收益就構成了并購的機會成本。
(四)審查并購賬務處理
并購賬務處理通常有四種方式：(1)承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼并企業以承擔被兼并企業債務為條件接收其資產。(2)購買式，即兼并企業出資購買被兼并企業的資產。(3)吸收股份式，即被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股份投入兼并方，成為兼并企業的一個股東。(4)控股式，即一個企業通過購買其他企業的股權達到控股，實現兼并的目的。后兩種方式的會計處理大多采用購買法和權益入股法。
1、承擔債務式的會計處理。在這種方式下，兼并企業一般不付給被兼并企業資金。兼并企業按各項資產負債評估確認的價值，借記所有資產科目，貸記所有負債科目，兩者之間如有差額，貸記“實收資本”科目(如為股份公司，則貸記“資本公積”科目)。
2、購買式的會計處理。在這種方式下，兼并企業一般是以現金作為購買條件，將被兼并企業的整體產權全部買下。兼并企業進行賬務處理時，按照資產的賬面價值，借記所有資產科目，按成交價高于評估確認的凈資產的差額，借記“無形資產——商譽”科目，按負債的賬面價值，貸記所有負債科目，按確定的成交價，貸記“專項應付款——應付兼并企業款”科目。
3、吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法；換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值入賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入兼并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并是在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，并購公司還可以將目標公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于并購公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值記錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等因素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率并很難獲得再出售收益。
審計人員在審計過程中，要重點關注并購賬務處理是否正確，同時，必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。
企業并購審計的方法
1、審閱并購方案和并購協議。
首先，審計人員要認真審閱并購方案，全面、詳細掌握其內容，同時，還應對照財政部門、國有資產監管部門等制定的有關并購的法規條文，看方案與法規精神是否一致，有無違規行為，為下一步審計打好基礎，這是進行并購審計的必經步驟。并購方案必須是被審計單位的產權持有企業(單位)制定的、經股東大會審議通過并經證監會、國資委等主管部門審批的方案原件。
必要時可從證監會、國資委等主管部門獲取，或者將其與被審計單位提交的實施方案對比。其次，并購雙方所簽署的購并協議是否公平、嚴密，也是并購成功與否的關鍵，審計人員要對并購方案有關條文、協議進行審閱，主要看協議有關條款與方案是否一致及不一致的原因。
2、 抽查資產評估資料。
審計人員通過審閱清產核資報告(包括報告書、評估說明、評估明細表)和查看工作底稿，抽查清產核資結果。一是審查資產評估的立項報告是否經企業主管部門審查同意，并報同級財政、國有資產管理部門批準立項；查看評估機構的評估報告是否經企業主管部門審查同意，并報同級財政、國有資產管理部門確認。二是審查評估價值的真實、準確性，有無人為低估國有資產或無償量化分配給個人。三是審查資產評估結果是否報經同級財政機關和國有資產管理部門批準。
3、抽查社會審計資料。
審計人員要注意利用會計師事務所等社會審計組織的審計資料，抽查其工作底稿，看賬賬、賬證、賬卡、賬實是否相符，審查有賬無物、有物無賬資產，分清資產項目及數額，確認待處理財產損失額。
對或有事項，包括未計的收支、擔保、抵押和未決訴訟等，也應予以重點關注，并進行審計核實，要盡可能掌握真實、全面的情況。
4、復核定價方法和計算依據。
這是資產并購審計的核心步驟。標的資產定價方法一般是根據資產評估結果，確認標的資產的公允價值，并以此為底價確定收購價。從收購底價的計算過程看，資產評估是關鍵環節，而資產評估方法又是關鍵中的關鍵。因此，審計人員要認真復核收購底價的定價方法和計算過程，注意不同標的資產的調整因素，特別注意嚴格對照財政部規定的四種資產評估方法復核標的資產價值的計算過程。
5 、注重內查與外調相結合的工作方法，延伸調查有關單位。
